会計士の藤井です。
事業承継やM&Aにおいて、財務と並んで問題となることが多いのが法務です。
というのも、財務の場合はお金がダイレクトに関わってくるため、対策をしている事業主様も多いと思います。
一方、法務はリスクが見えにくいと言いますか、特に対策をしなくても今まで何も起きなかったことが多いはずです。
しかし、特にM&Aにおいては、買い手は法務リスクに関してしっかりと確認することが多く、法務DD(デューデリジェンス)を行うことが一般的です。
そこで、本日は事業承継における法務の磨き上げについていくつか注意点を解説します。
契約書周りがずさんでどうしたらよいか分からない
M&A時に買い手からの法務DDが怖い
本日はこのような疑問にお答えします。
契約書はありますか？
まず最初に中小企業の場合は契約書が整備されていないということが挙げられます。
契約書が整備されていない、という意味には2つの意味があります。「契約書が締結されていない」というパターンと「契約書は交わしたけど書類がない」のパターンです。
前者の契約書が締結されていないパターンはよくある不備ですが、こちらは事前に契約書のまき直しておくことで大半は挽回可能です。
また、契約書は締結されているものの契約期間が満了している契約書や、取引条件が実際と現状で異なっている契約書がある場合は、現状の実態に合致するように契約書の再締結をすることで法務リスクを下げることができます。
一方、後者の契約書の紛失に関しては契約書管理台帳を作成することが有効です。
契約書管理台帳は平たく言うと契約リストと同じもので、契約番号や契約内容を一元化したものです。
こちらの台帳を作成しておくことで必要な契約書にすばやくアクセスすることが可能となります。
ただ、中小企業といえども日ごろの契約は膨大で管理しきれないというような会社もあるでしょう。
その場合は経営にインパクトを与える重要な契約だけでもリスト化しておくことをおすすめします。特に売上関連や大きな費用が発生する契約書は整理しておくことが望ましいです。
許認可関連の見える化も必須
契約書とは別に許認可関連の整理も事業継続のために重要です。
というのも、M&Aの条件として許認可が引き続き有効であることが要件に上がることが大半です。
中には許認可自体を取得するために買い手がM&Aを行うケースもあり、許認可は一つの事業上の資産とみなされるべきです。
なお、事業承継やM&Aの形態によって許認可の取り扱いが変わることにも注意が必要です。
株式を譲渡する株式譲渡では法人格はそのままであるため、許認可はそのまま維持できます(代表者の変更は必要です)。
一方で、事業譲渡や会社分割などを行った場合は法人格に異動があるはずです。その場合、許認可の承継や新規取得手続きが追加で必要になります。
許認可取得の難易度が低い場合はそこまで問題にならないかもしれませんが、許認可自体を取ることが難しくて価値がある場合は事業承継の形態に注意が必要です。